北京首卫脑重大疾病公益基金会

理事会工作制度

第一章 总则

第一条 为规范北京首卫脑重大疾病基金会（以下简称“基金会”）理事会的决策程序和管理行为，保障理事会依法、高效、科学决策，充分发挥理事作用，提升基金会治理水平，依据《中华人民共和国慈善法》、《基金会管理条例》、《北京首卫脑重大疾病基金会章程》（以下简称“《章程》”）及相关法律法规，结合基金会工作实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于基金会全体理事。理事会的组成、任期及任职资格等，依照《章程》规定执行。

第三条 理事会是基金会的决策机构，根据国家法律法规和本基金会章程的规定履行职权职责，保障基金会的规范健康发展。基金会实行理事会领导下的理事长负责制。

第二章 理事的权利与义务

第四条 理事应履行以下义务：

（一）遵守《章程》及本制度，维护基金会的合法权益和声誉；

（二）秉持诚信和勤勉精神，为基金会的发展投入必要的时间和精力，审慎参与决策；

（三）出席理事会会议及基金会认为需要理事参与的重要活动。确因健康、重大冲突等特殊原因无法亲自出席的，应依照本制度规定履行请假及委托手续；

（四）保守基金会的未公开信息、商业秘密及其他敏感信息；

（五）主动识别并避免利益冲突。当个人利益或关联关系与基金会利益可能发生冲突时，应立即向理事会披露，并在相关决策中予以回避；

（六）法律法规及《章程》规定的其他义务。

第五条 理事享有以下权利：

（一）出席理事会会议，并享有议事、提案、表决、选举和被选举权；

（二）对提交理事会审议的文件提出质疑、获得解释及要求补充材料的权利；

（三）调阅基金会章程、制度、会议纪要、财务报告、项目报告等公开及内部工作文件（涉密或敏感信息除外）；

（四）对基金会工作提出书面或口头建议、意见，并有权要求获得及时反馈；

（五）获取为有效履职所需的基金会信息、接受相关培训；

（六）经授权，代表基金会参与对外交流、合作洽谈、资源拓展等活动；

（七）《章程》赋予的其他权利。

第三章 理事会会议

第六条 理事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，应在十日内提议召开临时会议：

（一）理事长认为必要时；

（二）三分之一以上理事联名提议时；

（三）监事提议时。

第七条 会议召集与通知：

（一）理事会会议由理事长负责召集和主持。理事长不能履行职务时，由副理事长或秘书长主持。

（二）会议通知应至少于会议召开前五个工作日以书面形式（包括电子邮件、传真、短信、微信等）送达全体理事、监事。

（三）理事和监事收到会议通知后，应就是否参会及议题内容尽快反馈。

第八条 会议召开与委托出席：

（一）理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开。

（二）理事因故不能亲自出席会议，应于会前向会议召集人请假，并书面形式委托其他理事代为投票。委托书应载明授权范围和具体事项。一名理事在一次会议上最多接受一名其他理事的委托。被委托理事应向会议出示委托书。委托表决仅适用于对已列入会议议程的明确议案进行投票。

第九条 议事与表决：

（一）会议应就议题进行充分讨论，保障每位与会理事充分表达意见。

（二）理事会决议实行一人一票表决制。除《章程》特别规定外，理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。下列重要事项的决议，须经出席理事三分之二以上通过：

1. 章程的修改；

2. 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

3. 重大募捐、投资活动；

4. 基金会的分立、合并或终止；

5. 其他符合法律法规及《章程》规定的重大事项。

（三）表决可采用举手、无记名投票或通讯投票等方式。通讯表决仅适用于非重大紧急事项，且表决结果应有书面记录。

（四）理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第四章 理事履职支持与服务

第十条 基金会秘书长是理事履职的常设服务与联络机构，负责：

（一）建立并维护理事信息档案；

（二）组织安排理事会会议及理事活动，准备会议材料；

（三）建立定期信息通报制度，至少每半年通过简报、邮件、工作微信等方式，向理事通报基金会战略执行、项目进展、财务状况、行业动态等重要信息。

第十一条 理事建议办理：

（一）理事提出的书面建议，秘书长应予登记、呈报，并分送相关负责人员研究处理。

（二）秘书长应在收到建议后15个工作日内向提议理事作出初步回应，通报处理进展或意见。重要建议的采纳与执行情况，应在后续相关报告中向理事会整体通报。

第十二条 基金会应为理事履职提供必要条件，包括但不限于：

（一）组织理事参加相关培训、考察、行业交流活动；

（二）鼓励并支持理事按其专业领域和资源优势，牵头或参与专题调研、项目设计、资源拓展等工作；

（三）对理事为基金会带来的重大资源贡献或产生的显著社会效益，在年度报告或适当场合予以记录和致谢。

第五章 理事考评与退出

第十三条 基金会建立年度履职评价与任期届满考评相结合的理事履职考评机制。

（一）年度履职评价：每年理事会年会或年末，对理事当年度履职情况进行简要评价，重点统计会议出席、决策参与、年度贡献等基础数据。评价结果由秘书长向理事会报告，并作为履职提醒、沟通改进的依据。

（二）任期届满考评：在每位理事任期届满前三个月，由理事会牵头，结合任期内各年度履职评价记录，对其整个任期的履职情况进行综合评估。考评结果作为换届提名、评优表彰及退出机制的核心依据。

第十四条 年度评价与任期考评均围绕以下方面进行，任期考评应综合考量任期内各年度的累计表现：

（一）会议参与：出席理事会会议及基金会重要活动的情况；

（二）决策贡献：审议议题的认真程度、所提意见的专业性与建设性；

（三）职能发挥：在战略咨询、专业指导、资源链接（资金、项目、专家、合作伙伴等）、风险管控等方面作出的具体贡献；

（四）诚信勤勉：遵守法律法规、《章程》及本制度，履行利益冲突回避、保密等义务的情况。

第十五条 考评结果应用

（一）年度评价结果应用：年度评价中发现履职明显不足的，由理事长或秘书长进行谈话提醒，督促改进。

（二）任期考评结果应用：任期考评结果作为理事是否连任或推荐连任的关键依据。考评优秀者，在换届时优先获得连任提名；考评不合格者，原则上不再提名连任。

（三）记录与报告：年度评价及任期考评的过程与详细结果应形成书面记录，由秘书长存档，并向理事会报告。

第十六条 理事在任期内出现下列情形之一的，视为自动请辞或可由理事会按程序劝其辞任或罢免：

（一）连续两次或一个自然年度内累计三次无正当理由缺席理事会会议的；

（二）严重违反法律法规、《章程》、本制度或违背公共利益，损害基金会声誉或利益的；

（三）因身体健康、工作变动等原因，经本人申请不再担任的；

（四）丧失完全民事行为能力的；

（五）法律法规或《章程》规定的其他情形。

若经理事会依据前述情形启动罢免程序，其具体表决与报备流程，应严格遵循《章程》规定执行。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，依照《章程》及国家有关法律法规执行。

第十八条 本制度自理事会审议通过之日起施行，由基金会理事会负责解释。