北京首卫脑重大疾病公益基金会

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范本基金会的关联交易行为，保证关联交易的合法性、公允性和透明性，维护基金会的公益性和公信力，根据《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》《民间非营利组织会计制度》《慈善组织信息公开办法》及本基金会《章程》，制定本制度。

第二条 本制度适用于基金会与关联方之间发生的关联交易事项。

第三条 基金会在确认和处理关联关系及关联交易时，应当遵循以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生的关联交易，应当遵循“公平、公正、公开、公允、诚实、信用”的原则，并以书面协议方式予以确定；

（三）发生关联交易时，应当切实履行信息公开的有关规定；

（四）关联理事、关联监事在决策时应当回避；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章 关联方与关联交易

第四条 本制度所称关联方，包括：

（一）发起人；

（二）主要捐赠人；

（三）理事、监事及理事主要来源单位；

（四）基金会投资的被投资方；

（五）其他与基金会存在控制、共同控制或重大影响关系的个人或组织。

第五条 本制度所称关联交易，是指基金会与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售商品、资产；

（二）对外投资（含委托理财、有价证券）；

（三）提供或接受劳务；

（四）提供担保；

（五）管理方面的合同（含委托或受托管理资产）；

（六）转让或受让研究与开发项目；

（七）许可协议；

（八）提供资助（资金和物资）；

（九）非货币性交易；

（十）关联双方共同投资；

（十一）法律、法规认定的属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的决策程序

第六条 基金会关联交易实行分级决策管理：

（一）单笔或累计标的在50万元以下的关联交易，由秘书长办公会议决定并审批；

（二）单笔或累计标的在50万元（含）以上、100万元以下的关联交易，提交理事会备案，报理事长审批；

（三）单笔或累计标的在100万元（含）以上的关联交易，必须提请理事会审议。

第七条 重大关联交易事项需提请理事会审议，经三分之二以上理事出席，并经出席理事中无关联关系的三分之二以上理事通过。其他关联交易事项由秘书长定期向理事会报告。

第八条 关联交易中涉及的所有关联方，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。关联方只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。

第九条 关联方与基金会签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施。关联方不能以任何形式干预基金会的决策。

第四章 关联交易定价

第十条 基金会进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，基金会应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十一条 基金会关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除政府定价或政府指导价外，交易事项有可比性的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易价格可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十二条 基金会关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易信息公开

第十三条 基金会应当在下列关联交易行为发生后30日内，根据《慈善组织信息公开办法》，在统一信息平台向社会公开具体内容和金额：

（一）接受重要关联方捐赠；

（二）对重要关联方进行资助；

（三）与重要关联方共同投资；

（四）委托重要关联方开展投资活动；

（五）与重要关联方发生交易；

（六）与重要关联方发生资金往来。

第十四条 基金会与关联自然人发生交易金额100万元以上的，或与关联法人发生的交易金额100万元以上且占基金会最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，应向业务主管部门报备。

第十五条 基金会应在年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。

第六章 责任追究

第十六条 理事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害基金会利益。违反规定的，给基金会造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条 基金会在开展关联交易活动时，各级领导、理事和工作人员应当遵守法律法规和本基金会章程规定，严格履行忠实、谨慎、勤勉义务。

第十八条 基金会的发起人、主要捐赠人、负责人、理事、理事来源单位以及其他与基金会存在关联交易的个人或组织，当其利益与基金会关联交易行为关联时，不得利用关联关系损害基金会利益。

第七章 附 则

第十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规及本基金会《章程》执行。

第二十条 本办法自理事会审议通过之日起施行，由理事会负责解释。